- Les investisseurs de SpaceX devront faire face à une multitude de défis en matière de gouvernance, à commencer par un système d’actions à deux catégories qui, selon les experts en gouvernance, désavantagera les acheteurs lors de l’introduction en bourse.
- Le conseil d’administration de SpaceX est considéré comme favorable à Musk et n’a pas de comptes à rendre aux actionnaires issus de l’introduction en bourse.
- Le dossier d’introduction en bourse de SpaceX détaille les conflits d’intérêts potentiels que le conseil d’administration serait censé surveiller.
L’introduction en bourse de SpaceX s’accompagne d’un battage médiatique et de superlatifs autour de ce qui devrait être la plus grande offre publique de vente de l’histoire. Mais les experts en gouvernance d’entreprise mettent en garde contre une multitude de conflits d’intérêts impliquant Elon Musk et ses sociétés, ainsi que contre une restriction quasi totale de la capacité des actionnaires à influencer l’entreprise dans laquelle ils investissent.
Les inquiétudes portent tout d’abord sur les deux parties des actions de la société. Bien que cette situation ne soit pas propre à SpaceX, leur structure et les déséquilibres qui en découlent permettent à Musk de décider pratiquement de tout, depuis la composition du conseil d’administration – théoriquement indépendant – qui fixe sa rémunération, jusqu’aux fusions et acquisitions – lesquelles, selon les analystes, pourraient très bien concerner ses autres sociétés, telles que Tesla (TSLA). Dans le document S-1 présentant les données financières de la société, SpaceX a détaillé les conflits d’intérêts potentiels susceptibles de profiter à Musk et à ses autres sociétés.
Selon les experts en gouvernance d’entreprise, les investisseurs potentiels de SpaceX peuvent se tourner vers Tesla pour se faire une idée de ce à quoi s’attendre. « Si l’on prend Tesla, qui est l’exemple le plus marquant parmi les sociétés cotées en bourse de la philosophie de gouvernance d’entreprise de Musk, trois choses apparaissent clairement : Musk accorde une grande importance au fait d’exercer un contrôle significatif sur les entreprises qu’il dirige, il est prêt à défier les normes conventionnelles de gouvernance d’entreprise pour acquérir et conserver ce contrôle, et les autres administrateurs du conseil d’administration se sont, au mieux, montrés réticents à le contester au nom des actionnaires indépendants », explique Lindsey Stewart, experte en vote par procuration et directrice des analyses institutionnelles chez Morningstar. « Nous observons ces facteurs se concrétiser chez SpaceX avant même l’introduction en bourse de la société. »
Alors que Musk est en passe de prendre le contrôle de deux des plus grandes entreprises du marché boursier — et d’une part non négligeable des fonds indiciels de nombreux investisseurs —, les implications sont considérables. « Que se passera-t-il si le mode de gouvernance non conventionnel que nous avons observé chez Tesla venait à s’imposer à plus grande échelle sur le marché ? », s’interroge Stewart.
Les actions à deux catégories de SpaceX visent à limiter le pouvoir de décision des actionnaires
SpaceX devrait entrer en bourse en juin sous le symbole SPCX. L’entreprise viserait une valorisation d’environ 1 750 milliards de dollars grâce à une offre publique pouvant atteindre 75 milliards de dollars, ce qui en ferait la plus grande introduction en bourse de l’histoire. SpaceX chapeaute des activités axées sur les voyages spatiaux, les satellites, xAI (anciennement Twitter) et l’assistant d’intelligence artificielle Grok.
Il est essentiel de noter, pour les investisseurs, que M. Musk, qui a fondé la société en 2002, détient 849,5 millions (12,3 %) d’actions de catégorie A et 5,6 millions (93,6 %) d’actions de catégorie B, ce qui lui confère un droit de vote total de 85,1 %.
Selon son dossier d’enregistrement, SpaceX disposera d’un système de votes prépondérants par le biais de structures de classes A et B, à l’instar de celles en vigueur chez Meta Platforms (META) et Alphabet ( GOOGL). À ce titre, il s’agira d’une « société contrôlée » exemptée de « certaines exigences en matière de gouvernance d’entreprise », notamment l’obligation de constituer des comités chargés de proposer la nomination des administrateurs ou de fixer leur rémunération, composés exclusivement d’administrateurs indépendants. M. Musk occupera les fonctions de PDG, de directeur technique et de président du conseil d’administration ; il contrôlera l’élection des administrateurs et disposera d’un droit de vote prépondérant. Les investisseurs de classe B auront « une influence significative sur l’issue des questions nécessitant l’approbation des actionnaires », indique le dossier. Cette structure « limitera ou empêchera votre capacité à influencer les questions relatives à la société et l’élection de nos administrateurs », selon la déclaration d’enregistrement.
« La structure à deux catégories d’actions […] empêche toute contestation effective de la part des actionnaires indépendants », explique M. Stewart, de Morningstar. Ce dispositif « consolide de fait la position de M. Musk en tant que PDG inamovible ». Dans d’autres sociétés cotées, les investisseurs ont souvent voté contre les structures à deux catégories d’actions, estimant que les votes devraient refléter la participation économique, explique M. Stewart. Et si certains investisseurs considèrent que « des droits de vote disproportionnés pour les fondateurs [sont]… appropriés pendant une période limitée, la plupart des investisseurs institutionnels ne souhaitent pas un système d’actions à deux catégories à durée indéterminée ».
En revanche, Tesla ne dispose que d’une seule part, dont M. Musk détient nominalement environ 20 %. « SpaceX présente une structure similaire à celle de Tesla, mais on peut affirmer que la concentration du pouvoir y est encore plus marquée », explique Kristin Hull, directrice générale de NIA Impact Capital et auteure régulière de résolutions d’actionnaires chez Tesla.
Les conflits d’intérêts potentiels de Musk
Musk contrôle un ensemble d’entreprises qui présentent toutes des conflits d’intérêts potentiels, notamment Tesla, SpaceX, Neuralink et The Boring Company. Les experts en gouvernance soulignent que de tels conflits se sont déjà produits par le passé. En 2016, Tesla a racheté le fabricant de panneaux solaires SolarCity, dirigé par les cousins de Musk, une opération critiquée pour avoir alourdi la dette de Tesla et lui avoir imposé une entité non rentable. Un recours collectif intenté en 2024 par des actionnaires allègue que Musk a détourné des ressources de l’initiative d’IA de Tesla au profit de xAI. (SpaceX a racheté xAI en février 2026.) SpaceX a acheté pour 131 millions de dollars de Cybertrucks de Tesla au cours de l’année civile 2025, au prix de vente conseillé par le constructeur. Cela équivaut à 1 500 à 2 000 camions, selon le niveau de finition et les options, précise M. Stewart de Morningstar. Cela signifie que SpaceX semble avoir représenté au moins 6 % des ventes de Cybertrucks l’année dernière.
« Il a tellement d’activités qui se chevauchent que les conflits d’intérêts sont presque inévitables », déclare Beth Williamson, responsable de la recherche en actions durables chez Calamos Investment Management. Des transactions ont également impliqué Antonio Gracias, administrateur de SpaceX, et sa société, Valor. Le formulaire S-1 fait état de deux opérations de cession-bail ayant échoué concernant du matériel d’IA avec Valor, fin 2025 et début 2026. Chaque opération était évaluée à plus de 5 milliards de dollars. M. Gracias a précédemment siégé au conseil d’administration d’autres sociétés de M. Musk, notamment Tesla, Boring et Neuralink.
Le conseil d’administration de SpaceX, favorable à Musk
Afin de prévenir les conflits d’intérêts, le conseil d’administration de SpaceX devrait mettre en place des garde-fous pour la direction. Le conseil d’administration est composé de Musk, de la présidente et directrice des opérations Gwynne Shotwell, ainsi que du directeur financier Bret Johnsen. Parmi les administrateurs non membres de la direction figurent le capital-risqueur Ira Ehrenpreis, allié de longue date de Musk et administrateur de Tesla, le capital-risqueur Randy Glein, Antonio Gracias, le cadre de Google Donald Harrison, le capital-risqueur Steve Jurvetson et le capital-risqueur Luke Nosek.
« Comment les conflits d’intérêts seront-ils gérés ? », demande Hull. « Elon n’a pas vraiment de limites, et nous n’avons pas de conseil d’administration pour lui demander des comptes. »
Se pose ensuite la question de savoir comment le conseil d’administration va gérer la rémunération de Musk. Le dossier déposé par SpaceX contient déjà une disposition extrêmement inhabituelle selon laquelle Musk s’est vu accorder le droit de voter pour plus d’un milliard d’actions qu’il ne détient pas encore, mais qui feraient partie de ses gains potentiels si l’entreprise atteignait certains objectifs, tels que « l’établissement d’une colonie humaine permanente sur Mars comptant au moins un million d’habitants ».
Des questions concernant la rémunération de Musk et l’indépendance du conseil d’administration ont été soulevées à plusieurs reprises chez Tesla. Si la Cour suprême du Delaware a infirmé la décision d’une juridiction inférieure qui avait invalidé une rémunération de 56 milliards de dollars accordée à Musk en 2018, elle « n’a pas infirmé les décisions relatives aux allégations de gaspillage des ressources de l’entreprise et à l’influence d’Elon Musk sur le conseil d’administration dans le cadre du processus de rémunération », observe Alina Olaru, analyste chez Morningstar Sustainalytics.
Il y a ensuite le programme de rémunération de 1 000 milliards de dollars chez Tesla sur dix ans, approuvé par les actionnaires en novembre dernier, à condition que l’entreprise atteigne une série d’objectifs. Ce programme était associé au plan d’intéressement des salariés pour 2025, de sorte que les investisseurs n’ont pas pu voter séparément sur la rémunération de M. Musk.
SpaceX va-t-il racheter Tesla ?
L’une des opérations les plus susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts pourrait bien se profiler à l’horizon. Avant l’acquisition de xAI par SpaceX, les rumeurs allaient bon train quant à une éventuelle fusion entre SpaceX et Tesla. Seth Goldstein, analyste chez Morningstar, en énumère les avantages : M. Musk pourrait librement faire appel à l’expertise des ingénieurs de Tesla, les robots humanoïdes de Tesla pourraient être formés pour travailler dans l’espace, et les batteries de Tesla pourraient alimenter les centres de données de SpaceX, tandis que Starlink pourrait améliorer la connectivité des voitures Tesla. « Je pense qu’Elon Musk souhaite en fin de compte fusionner les deux », a-t-il déclaré.
Certes, un accord pourrait susciter des inquiétudes d’ordre réglementaire, étant donné que SpaceX est un important prestataire du gouvernement américain et que Tesla exerce des activités de grande envergure en Chine. « Mais si Elon souhaite fusionner les deux entreprises, c’est sans doute le moment ou jamais, car l’administration actuelle est l’une des plus favorables à la conclusion d’un tel accord », explique M. Goldstein.
