- Gli investitori di SpaceX dovranno affrontare una miriade di sfide in materia di corporate governance, a cominciare da un sistema azionario a doppia classe che, secondo gli esperti di corporate governance, metterà in una posizione di svantaggio gli acquirenti dell’IPO.
- Il consiglio di amministrazione di SpaceX è considerato favorevole a Musk e non è tenuto a rendere conto agli azionisti dell’IPO.
- La richiesta di quotazione in Borsa presentata da SpaceX descrive in dettaglio i potenziali conflitti di interesse che il consiglio di amministrazione dovrebbe vigilare.
L’IPO di SpaceX sta per arrivare sul mercato tra grande clamore e superlativi, in quella che si prevede sarà la più grande offerta pubblica iniziale della storia. Tuttavia, gli esperti di corporate governance mettono in guardia da una serie di conflitti di interesse che coinvolgono Elon Musk e le sue società, oltre che da una limitazione quasi totale della capacità degli azionisti di influenzare la società in cui stanno investendo.
Le preoccupazioni riguardano innanzitutto le due classi di azioni della società. Sebbene questa situazione non sia un’esclusiva di SpaceX, la loro struttura e gli squilibri che ne derivano consentono a Musk di decidere praticamente tutto, da chi fa parte del consiglio di amministrazione – nominalmente indipendente – che stabilisce la sua retribuzione, fino a eventuali fusioni e acquisizioni, che secondo gli analisti potrebbero benissimo includere le sue altre società, come Tesla TSLA. Nel documento S-1 che illustra i dati finanziari della società, SpaceX ha descritto in dettaglio i potenziali conflitti di interesse che potrebbero avvantaggiare Musk e le altre sue società.
Gli esperti di governance sostengono che i potenziali investitori in SpaceX possano guardare a Tesla come modello di riferimento per capire cosa aspettarsi. «Se prendiamo ciò che sappiamo di Tesla come l’esempio più significativo, relativametne alle società quotate in Borsa, della filosofia di governance aziendale di Musk, tre cose risultano chiare: Musk attribuisce grande importanza al fatto di esercitare un controllo significativo sulle società che gestisce. È disposto a sfidare le norme convenzionali di governance aziendale per acquisire e mantenere tale controllo e gli altri membri del consiglio di amministrazione si sono mostrati, nel migliore dei casi, riluttanti a contestarlo a nome degli azionisti indipendenti», afferma Lindsey Stewart, esperta di voto per delega e director of institutional insights di Morningstar. «Stiamo assistendo al manifestarsi di questi fattori in SpaceX ancora prima dell’IPO della società».
Con Musk sulla buona strada per assumere il controllo di due delle più grandi società quotate in Borsa — e di una quota significativa dei fondi indicizzati azionari di molti investitori — le implicazioni sono di ampia portata. «Cosa accadrà se il modello di governance non convenzionale che abbiamo osservato in Tesla dovesse estendere la propria influenza su una fetta più ampia del mercato?», si chiede Stewart.
Le azioni a doppia classe di SpaceX limiteranno il potere decisionale degli azionisti
Si prevede che SpaceX faccia il suo debutto in Borsa a giugno con il ticker SPCX. Si dice che l’azienda miri a una valutazione di circa 1,75 trilioni di dollari attraverso un’offerta pubblica iniziale (IPO) fino a 75 miliardi di dollari, il che la renderebbe la più grande IPO della storia. Sotto l’egida di SpaceX operano aziende specializzate in viaggi spaziali, satelliti, xAI (ex Twitter) e l’assistente di intelligenza artificiale Grok.
Un dato fondamentale per gli investitori è che Musk, che ha fondato l’azienda nel 2002, detiene 849,5 milioni (12,3%) di azioni Classe A e 5,6 milioni (93,6%) di azioni di Classe B, per un potere di voto complessivo pari all’85,1%.
Secondo il documento di registrazione, SpaceX disporrà di diritti di voto privilegiati attraverso strutture di Classe A e Classe B, analogamente a quelle adottate da Meta Platforms META e Alphabet GOOGL. In quanto tale, sarà una «società controllata» esente da «determinati requisiti di corporate governance», tra cui la costituzione di comitati incaricati di nominare gli amministratori o di stabilire i compensi, composti interamente da amministratori indipendenti. Musk ricoprirà le cariche di amministratore delegato, direttore tecnico e presidente del consiglio di amministrazione, e controllerà l’elezione degli amministratori, godendo del controllo dei voti. Gli investitori di Classe B avranno “un’influenza significativa sull’esito delle questioni che richiedono l’approvazione degli azionisti”, si legge nel documento. La struttura “limiterà o precluderà la vostra capacità di influenzare le questioni societarie e l’elezione dei nostri amministratori”, secondo la dichiarazione di registrazione.
«La struttura azionaria a doppia classe [...] impedisce qualsiasi contestazione efficace da parte degli azionisti indipendenti», afferma Stewart di Morningstar. Questo sistema «consolida di fatto Musk come amministratore delegato che non può essere destituito». In altre società quotate in Borsa, gli investitori hanno spesso votato contro le strutture a doppia classe, sostenendo che i voti dovrebbero riflettere la partecipazione economica, afferma Stewart. E mentre alcuni investitori ritengono che «poteri di voto sproporzionati per i fondatori [siano] ... appropriati per un periodo di tempo limitato, la maggior parte degli investitori istituzionali non desidera uno schema azionario a doppia classe a tempo indeterminato».
Al contrario, Tesla ha un’unica classe azionaria, di cui Musk detiene nominalmente circa il 20%. «SpaceX rispecchia la situazione di Tesla, ma si può sostenere che superi la concentrazione di potere presente in Tesla», afferma Kristin Hull, amministratore delegato di NIA Impact Capital e autrice di numerose mozioni degli azionisti di Tesla.
I potenziali conflitti di interesse di Musk
Musk controlla una serie di società, tutte potenzialmente soggette a conflitti di interesse, tra cui Tesla, SpaceX, Neuralink e The Boring Company. Gli esperti di governance sottolineano che in passato tali conflitti si sono concretizzati. Nel 2016, Tesla ha acquisito SolarCity, produttore di pannelli solari gestito dai cugini di Musk, in un’operazione criticata per aver gravato Tesla di debiti e di un azienda non redditizia. Una causa intentata dagli azionisti nel 2024 sostiene che Musk abbia dirottato valore dall’iniziativa di IA di Tesla verso xAI (SpaceX ha acquisito xAI nel febbraio 2026). SpaceX ha acquistato Cybertruck di Tesla per un valore di 131 milioni di dollari nel 2025. Ciò equivale a 1.500-2.000 camion, a seconda dell’allestimento e degli optional, afferma Stewart di Morningstar. Ciò significa che SpaceX sembra aver rappresentato almeno il 6% delle vendite di Cybertruck lo scorso anno.
«Ha così tante iniziative che si sovrappongono che i conflitti di interesse sono quasi inevitabili», afferma Beth Williamson, head of sustainable equity research di Calamos Investment Management. Le operazioni hanno coinvolto anche il direttore di SpaceX Antonio Gracias e la sua società, Valor. Il documento S-1 riporta due operazioni fallite di vendita e lease back relative a hardware per l’IA con Valor alla fine del 2025 e all’inizio del 2026. Ciascuna operazione aveva un valore superiore ai 5 miliardi di dollari. Gracias ha già ricoperto in passato cariche nei consigli di amministrazione di altre società di Musk, tra cui Tesla, Boring e Neuralink.
Consiglio di amministrazione di SpaceX favorevole a Musk
Per gestire i conflitti di interesse, ci si aspetterebbe che il consiglio di amministrazione di SpaceX stabilisse delle linee guida per la dirigenza. Il consiglio di amministrazione è composto da Musk, dalla presidente e COO Gwynne Shotwell e dal CFO Bret Johnsen. Tra gli amministratori non esecutivi figurano il venture capitalist Ira Ehrenpreis, alleato di lunga data di Musk e amministratore di Tesla, il venture capitalist Randy Glein, Antonio Gracias, il dirigente di Google Donald Harrison, il venture capitalist Steve Jurvetson e il venture capitalist Luke Nosek.
«Come verranno gestiti i conflitti di interesse?», chiede Hull. «Elon non è proprio tipo da rispettare i limiti, e non abbiamo un consiglio di amministrazione che lo chiami a rispondere delle sue azioni.»
C’è poi la questione di come il consiglio di amministrazione gestirà la remunerazione di Musk. Nel documento depositato da SpaceX figura già una clausola estremamente insolita, secondo la quale a Musk è stata concessa la facoltà di esercitare il diritto di voto su oltre un miliardo di azioni che egli non possiede ancora effettivamente, ma che rientrano nei potenziali guadagni qualora la società raggiungesse determinati obiettivi, come ad esempio «la creazione di una colonia umana permanente su Marte con almeno un milione di abitanti».
In Tesla sono emerse più volte questioni relative alla remunerazione di Musk e all’indipendenza del consiglio di amministrazione. Sebbene la Corte Suprema del Delaware abbia ribaltato la sentenza di un tribunale di grado inferiore che aveva annullato un pacchetto retributivo del 2018 a favore di Musk del valore di 56 miliardi di dollari, essa «non ha revocato le sentenze relative alle accuse di spreco aziendale e all’influenza di Elon Musk sul consiglio di amministrazione nel processo di remunerazione», osserva l’analista di Morningstar Sustainalytics Alina Olaru.
C’è poi il pacchetto retributivo da 1.000 miliardi di dollari previsto da Tesla nell’arco di 10 anni, approvato dagli azionisti lo scorso novembre, a condizione che l’azienda raggiunga una serie di obiettivi. Esso è stato abbinato al piano di incentivi per i dipendenti del 2025, per cui gli investitori non hanno potuto votare separatamente sul pacchetto di Musk.
SpaceX acquisterà Tesla?
Una delle operazioni potenzialmente più controverse potrebbe essere ancora da venire. Prima dell’acquisizione di xAI da parte di SpaceX, circolavano voci secondo cui SpaceX si sarebbe fusa con Tesla. L’analista di Morningstar Seth Goldstein elenca i vantaggi: Musk può avvalersi liberamente delle competenze degli ingegneri di Tesla, i robot umanoidi di Tesla potrebbero essere addestrati per operare nello spazio e le batterie di Tesla potrebbero essere utilizzate per alimentare i data center di SpaceX, mentre Starlink potrebbe migliorare la connettività delle auto Tesla. «La mia opinione è che Elon Musk voglia, in definitiva, fondere le due società», ha affermato.
Certo, un accordo potrebbe sollevare preoccupazioni di natura normativa, dato che SpaceX è un importante appaltatore governativo negli Stati Uniti e Tesla ha una presenza significativa in Cina. «Ma se Elon volesse fondere le due società, probabilmente questo sarebbe il momento giusto, poiché l’attuale amministrazione è tra le più favorevoli alla conclusione di un accordo», afferma Goldstein.
